公平競爭條件下，持有食鹽批發許可證的食鹽定點企業和鹽業公司銷售渠道下伸二級批發商，需要規避《食鹽專營辦法》第14條無證轉（代）批發的限制，避免受到《食鹽專營辦法》第22條設定的處罰。

《食鹽專營辦法》第十四條食鹽零售單位和受委托代銷食鹽的個體工商戶、代購代銷店以及食品加工用鹽的單位，應當從當地取得食鹽批發許可證的企業購進食鹽。

《食鹽專營辦法》第二十二條違反本辦法第十四條的規定，食鹽零售單位和受委托代銷食鹽的個體工商戶、代購代銷店以及食品加工用鹽的單位，從未取得食鹽批發許可證的企業、單位或者個人購進食鹽的，由鹽業主管機構責令改正，沒收違法購進的食鹽，可以并處違法購進的食鹽價值3倍以下的罰款。

食鹽專營制度的核心是國家對食鹽批發實行許可證制度，經營食鹽批發業務，必須依法申請領取食批發許可證，未取得食鹽批發許可證的，不得經營食鹽批發業務。今年國務院公布的《鹽業體制改革方案》力足于食鹽供給側結構性改革，繼續維持了《食鹽專營辦法》規定的食鹽批發許可制度，并升華出批發專營新概念：“堅持批發專營制度，以現有食鹽定點生產企業和食鹽批發企業為基數，不再核準新增食鹽批發企業，鼓勵食鹽批發企業與定點生產企業兼并重組，其他各類商品流通企業不得從事食鹽批發。”但對食鹽零售單位、食品加工用鹽單位“當地取得食鹽批發許可證的企業購進食鹽”的規定作了改革食鹽生產批發區域限制”，“取消食鹽定點生產企業只能銷售給指定批發企業的規定，允許生產企業進入流通和銷售領域，自主確定生產銷售數量并建立銷售渠道，以自有品牌開展跨區域經營。取消食鹽批發企業只能在指定范圍銷售的規定，允許向食鹽定點生產企業購鹽并開展跨區域經營，省級食鹽批發企業可開展跨省經營，省級以下食鹽批發企業可在本省（區、市）范圍內開展經營。”

一、改革前的食鹽專營批發渠道

以往食鹽由持有《食鹽定點生產企業證書》的企業生產，出廠鹽產品由鹽業公司收購。鹽業公司作為本地唯一持有《食鹽批發許可證》的食鹽一級批發商，對其委托持有《食鹽轉（代）批發許可證》的中間批發商及零售商、食品加工用鹽單位批發供應食鹽。以銷售渠道單向長度計的中間批發商分食鹽二級及或還有三級批發商，其持有的《食鹽轉（代）批發許可證》進貨渠道項目，載明為委托批發的“鹽業公司”。

改革前，鹽業公司食鹽銷售渠道是：

食鹽定點生產企業→鹽業公司——————————-→消費者

食鹽定點生產企業→鹽業公司——————-→零售商→消費者

食鹽定點生產企業→鹽業公司→轉（代）批商→零售商→消費者

一般而言，作為產銷一體化的食鹽定點生產企業持有《食鹽批發許可證》可以從事食鹽批發業務，執行食鹽分配調撥計劃的食鹽定點生產企業可以對有關省級鹽業公司出廠銷售食鹽，其他食鹽定點生產企業不直接對外批發食鹽。

二、改革后的食鹽專營批發渠道

鹽改后，從2017年1月1日起，“允許生產企業進入流通和銷售領域，自主確定生產銷售數量并建立銷售渠道，以自有品牌開展跨區域經營，實現產銷一體，或者委托有食鹽批發資質的企業代理銷售”，這里“自主確定生產銷售數量并建立銷售渠道”和選擇的“或者委托”邏輯關聯,現有鹽業公司委托的持《食鹽轉（代）批發許可證》二批商或非鹽業公司以外的其他食品批發單位，能否成為食鹽定點生產企業的一條轉（代）批發銷售渠道?前者受證載“進貨渠道”限制，后者受《鹽業體制改革方案》“以現有食鹽定點生產企業和食鹽批發企業為基數，不再核準新增食鹽批發企業，鼓勵食鹽批發企業與定點生產企業兼并重組”限制。

待解持有《食鹽批發許可證》的食鹽定點生產企業銷售渠道：

食鹽定點生產企業→銷售渠道?——————→零售商→消費者

食鹽定點生產企業→銷售渠道?—————————--→消費者

相對鹽業公司食鹽銷售渠道，少了一個轉（代）批商的分銷渠道，可以理解為鹽改對鹽業公司經營的不對稱規制特別保護，也可以理解屬于改革中有待鹽業主管部門解釋的具體應用問題。根據專門解決“食鹽定點生產企業進入食鹽流通銷售領域”批發缺證問題的工信部辦公廳、發改委辦公廳《關于做好改革過渡期間食鹽定點生產企業進入食鹽流通銷售領域和食鹽批發企業開展跨區經營有關工作的通知》，目前好象尚不存在后者問題。

改革后，如無國家鹽業主管機構對銷售渠道的新解釋，食鹽定點生產企業、新重組的食鹽產銷一體企業食鹽銷售渠道是：

食鹽產銷一體企業———————————————-→消費者

食鹽產銷一體企業→鹽業公司——————-→零售商→消費者

食鹽銷一體企業→鹽業公司→轉（代）批商→零售商→消費者

食鹽定點生產企業———————————————-→消費者

食鹽定點生產企業———————————-→零售商→消費者

食鹽定點生產企業→鹽業公司——————-→零售商→消費者

食鹽定點生產企業→鹽業公司→轉（代）批商→零售商→消費者

三、持證產銷企業如何規范中間商

銷售渠道是指企業通過中間商到最終消費者的全部市場營銷結構。渠道中間商指介于食鹽生產商與消費者之間，參與食鹽商品交易、促使買賣行為發生和實現的經濟組織和個人。渠道中間商按其在流通領域中所起的作用可分為食鹽批發商、代批商、零售商。食鹽批發（或經銷）指將食鹽售予為了再售或企業使用而購買的零售商、用鹽單位的行為。食鹽零售商指將食鹽直接銷售給最終消費者的行為，零售商范圍由GB/T18106《零售業態分類》規定。

從業內食鹽產大于的供給和食鹽市場彈性基本恒定的需求來分析，在政府“各級價格管理部門要加強對食鹽零售價格的市場監測，配合鹽業主管機構采取措施，保持價格基本穩定”監管下，20170101食鹽市場零售價格要求保持在20161231平均成本定價賣價水平“基本穩定”的民生需要前提下，食鹽批發業內競爭開閘后實行市場調節價格的初期，自發地實施食鹽品種差異化競爭和價格競爭策略，持證一級食鹽批發商跨區域協商推銷本公司食鹽作價，批零差額極有可能突破20%上問30%，批發跨區域對鹽業公司等產區持證代理商的一級批發價格，很可能在散食鹽加包裝以原經營工業鹽效益翻N番的邊際成本作價基礎上加管理費計出廠一批價，如分品種以零售價的3/5—1/3計一批價競爭策略批發食鹽，給二批（銷區鹽業公司）+三批（銷區轉代批商）和零售留出批零分享各20%—33%的利益，以此手段擴銷搶占食鹽市場的地盤份額，食品加工用大包裝食鹽也很可能在政府指導價格基礎上降幅30%以上及對折作價，殺價競爭熱降溫后按市場價值規律隨看不見的手自然波動是其必然，也不排除食鹽市場回歸及或市場調節上伸2016底以前的食鹽政府定價范圍。對食鹽價格行情政府物價部門會依法密切監控，防止食鹽市場價格的大起大落現象出現，特別是齊抓共管杜絕和防范因價搶購的市態出現，制止食鹽經營企業違反價格法的行為。食鹽產銷企業也會在鹽業主管機構的組織下，遵守《發改委關于放開食鹽價格有關問題的通知》，從事食鹽批發誠信經營并嚴格自律，切實保障食鹽價格的持續平穩，維護一方社會安定。理智的持證食鹽產銷批發商可能會加強對固有和新拓區域食鹽市場食鹽價格的合情合理地維護，在渠道上公平與原承銷商協商對產品品種包銷及約定排他性代理，畢竟維護食鹽現價合理調整銷大于產到產銷平分秋色共享利益格局和穩量食鹽產出的商品流通，均衡食鹽生產、批發主體之間利益，是食鹽產銷企業及行業謀求整體福利的共同愿望。

按照《食鹽專營辦法》第14條，持有食鹽批發許可證的企業，對零售單位和受委托代銷的個體工商戶、代購代銷店以及食品加工用鹽的單位批發食鹽。為杜絕上線生產商、批發商對下線批發商、代批商的運費補貼不當尋租競爭，在鹽產品價格放開后體現市場價值規律對食鹽專營市場的回歸，業內市場化競爭時可能協商采取客戶到點岸車板交貨價為食鹽配送交貨結算價的基準，從而由EXW工廠交貨政府定價方式轉變到DDP客戶指定到點交貨等多種方式的市場協商定價。

實施國務院《鹽業體制改革方案》持有《食鹽批發許可證》的食鹽定點生產企業建立銷售渠道，和以前沒有規范食鹽轉代批發經營持證的鹽業公司，現在受制于不能增發許可證的限制而處于公平的起跑線，均需委托中間商客戶分銷食鹽，這就要委托經銷商或代理商。食鹽代批商是持有食鹽轉（代）批發許可證的經營單位、個體工商戶，食鹽代理商指無食鹽轉（代）批發許可證的經營單位、個體工商戶。

目前產銷企業持證食鹽批發商應對20170101這一鹽史性標志時刻，大多在積極地摸到石頭過河式探索下伸渠道。經銷商、代理商按代理批發的類型區分為總經銷、總代理，區域與分品牌代理。經銷商擁有食鹽商品實際所有權，給錢從持有食鹽批發許可證的企業購進貨食鹽再銷售，也是目前鹽業公司對其代批商的實際主力運作。代理商指沒有食鹽商品所有權，只需要支付給企業相應的保證金，在代理持有食鹽批發許可證的企業給予的額度內，將食鹽批發出去，從中賺取代理批發傭金酬勞與提成點。按代理的權限區分為一般代理商和獨家代理商，獨家代理商排他性地全面負責該地區食鹽代理批發管理,委托企業在代理區域內不能另行委托其他代理或經銷商。委托方根據市場競爭需要，還會在委托代理批發合同中，對轉（代）批發商跨區域惡意竄貨、經營其他對委托方有競爭有沖擊的同類產品、銷售政策等訂立約束事項。

持有食鹽批發許可證的食鹽定點生產企業、鹽業公司，目前在對行二批商的問題都需要規避無證批發食鹽的行為。也就是已經委托代理批發的持有食鹽轉（代）批發許可證的單位，仍可以繼續從事持有食鹽批發許可證的企業委托的食鹽代理批發業務。沒有食鹽轉（代）批發許可證的單位，無法繼續從事食鹽代理批發業務，需要按照商業規則變更為食鹽代理商。

四、持證產銷企業的分銷食鹽模式

持有食鹽批發許可證的食鹽定點生產企業、省級鹽業公司跨區域批發食鹽，應當在許可證規制認可的模式自建本企業食鹽批發的營銷渠道，實現對零售商、食品加工用鹽企業批發銷售。

（一）本部銷售隊伍。總部自建銷售隊伍經營食鹽批發和營業推廣式零售，通過座店受理訂單、外派員工（或勞動合同聘用員工）作為廠商代表、推銷員上門采集訂單、電商平臺接收的訂單，達到約定的貨款支付條件時，由總部出具發票、貨票，同城直接配送，異地食委托第三方運輸到達訂單到點，食鹽到達后結算鹽款。

（二）直營分支機構批發。跨區域開展食鹽批發經營時，由總部在可能的銷區建立省、市、縣分公司從事食鹽直批業務，或開若干本公司××食鹽門店批零兼營。使用本公司統一的自制或購買客戶訂單管理軟件，監管分銷渠道的鹽貨交付、貨款支付的全過程。根據經營規模發展，分支機構從先期駐地廠方銷售代表，遞次過渡或直接采用二級分支機構報帳制，過渡或再升級到獨立核算，同時采取當地辦理稅務登記、使用銷區所在地發票、在當地照章納稅的措施。

（三）批發商（分銷商）。 理論上所有99+40家持牌食鹽生產商和其他30家省級鹽業公司，都可以與銷區所在地省級鹽業公司及獨立核算的市、縣級鹽業公司訂立承銷合同，由所在地鹽業公司在當地分銷本公司的食鹽，承銷數量、出廠或運達食鹽價格雙方協商。鹽業公司批發本公司食鹽產品的批發價格、零售價格由鹽業公司自定。實質上鹽業公司經銷食鹽的采購儲運配送能力和推廣品牌維護水平的寬泛性胃口，一般情況可能兼容并蓄10家以內及其100種以內花色規格，加之鹽業公司固有排他性區域代理批發習慣和以經銷商分裝小包裝食鹽的習慣，這對食鹽批發專營市場的競爭帶來多樣化。

（四）委托代理商。受直賣無證實力大戶由大戶買斷鹽貨再配送批銷受鹽規限制，本公司委托銷區所在地無食鹽批發許可證的其他中間商，在訂立代理合同后以本公司許可證牌照的資質傭金代理批發本公司食鹽產品，執行本公司的批發、零售價格，代理本公司接收客戶訂單、貨款、要貨，鹽貨到點后代為配送到客戶，隨貨代送本公司出據發票并與本公司結算，可能以送達客戶時的全部成本與批發價差額的50%作為傭金。代理商出據傭金發票，本公司按票結算支付。

（五）食鹽經紀人。聘請當地食鹽經紀人協助牽線搭橋、協助與客戶的購銷談判到訂立合作協議、購銷合同，代辦采集訂單和代交本公司發票、催促客戶支付鹽款、代辦到銷區第一到點后運輸到客戶，通過經紀人爭奪大客戶客源，包括食品零售連鎖、大型商超、餐飲酒店、機關學校食堂小包裝食鹽，果蔬肉食品釀造等食品加工以及小工業用的大包裝食鹽。食鹽經紀人的傭金，按照經紀業務的大小控制，前期協商聯系到客戶訂立合同、取得訂單的經紀傭金可能在批發價2.5-5%左右，后期代辦配送、貨款結算業務的經紀傭金可能在批發價2.5-5%左右。

（六）物流配送商。通過訂立中介服務和配送合同，將本公司產品說明和分類價格提供并聘請當地物流配送商，委托物流配送商代辦尋找食鹽零售商、食品用鹽客戶，代接客戶單筆訂單并代收預付款額度或全款服務，本公司按訂單發貨，由物流配送商承擔跨區域運輸及同城配送到客戶、或第一到點后的同城配送業務，本公司按合同支付服務傭金和配送運輸費用。

五、食鹽批發商的中間商轉正前景

隨著鹽改的深入和持證食鹽定點生產企業進入食鹽流通銷售領域、省級鹽業公司跨區域銷售，兩者發展的中間商限制于食鹽轉（代）批發許可證=或≠食鹽批發許可證的業內公平競爭問題，現作下述營銷管理和規制經濟的研究和分析。

（一）申請事由：持有食鹽批發許可證的X企業群A企業自建食鹽銷售渠道的若干中間商B群a b c……，合法代理/經銷A企業二級食鹽批發業務，需要辦理食鹽轉（代）批發許可證。

（二）許可前提：B群a b c與持有食鹽批發許可證的A企業協商訂立“食鹽委托代理批發合同”，該合同明確為“排他性代理批發”，約定B群a b c不能代理A企業以外的其他持有食鹽批發許可證的X企業群C、D、E……的食鹽批發。

（三）行政確定：由A企業向銷區鹽業主管機構申請B群a b c食鹽轉（代）批發許可證，如獲證該證“進貨渠道”項目填制的是“持有食鹽批發許可證的A企業”，行政確定B群a b c為A企業單向銷售渠道的中間商。

（四）不利因素：B群a b c可能受理若干X企業群C、D、E的委托，成為食鹽制造商代理商，可能代理兩家以上持有食鹽批發許可證產銷企業的互補食鹽批發業務，這實質上是為沒有能力自建渠道的批發商服務，沒有因此增加食鹽批發許可證的食鹽批發商。

（五）分析情況：對一個持有食鹽批發許可證的食鹽定點生產企業/省級鹽業公司申請，為其訂立排他性代理合同的中間商領取食鹽轉（代）批發許可證。由于該證“進貨渠道”填制的是提出申請的持有食鹽批發許可證的食鹽定點生產企業/省級鹽業公司，因此不會形成食鹽批發許可證現有基數增加的情況。

（六）研究結論：增發食鹽轉（代）批發許可證，不屬于“以現有食鹽定點生產企業和食鹽批發企業為基數，不再核準新增食鹽批發企業”的只減不增限定條件。

這樣，對持有食鹽批發許可證發展銷售渠道內下伸的中間商，從政府與管制對象博弈的規制均衡分析，工信部實施鹽改方案后續仍有可能出現“關于食鹽批發許可證持證單位自建銷售渠道的應用解釋”，由持有食鹽批發許可證的食鹽定點生產企業、省級鹽業公司向銷區所在地鹽業主管機構申請，辦理分銷本企業食鹽的渠道分銷商（經銷、代理）食鹽轉（代）批發許可證，使持有食鹽批發許可證的產銷企業在業內競爭時可以運營通行的市場規則，鼓勵食鹽批發的公平和充分競爭，進而方可出現由散打自殺價批零至市場選擇的優勝劣汰，造就促使鹽行業的兼并重組，最終導致形成可控集約化大規模經營食鹽、最大限度上低成本地避免食鹽品質管制失靈的社會福利。

總之，實施國務院《鹽業體制改革方案》是一項宏偉、復雜的系統工程，面對鹽行業整個供給大于需求的現狀，食鹽批發許可的政府規制成為鹽業資源有效配置的食鹽專營工作管制業內產銷國家壟斷壁壘關鍵點二分之一，實施中需要關注并研究解決食鹽批發專營業內市場化競爭中出現的新情況，分析其中持牌企業建立銷售渠道的中間商個點市場失靈新問題，鹽業主管機構有必要思考解決食鹽批發商分銷渠道轉批商領證相關問題的政策，因涉及食鹽專營工作的內核，建議審慎適時研究這項促進行業內市場化充分競爭中的規制。